2023年12月29日，中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議修訂通過(guò)《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市場(chǎng)主體，《公司法》是市場(chǎng)經(jīng)濟制度的基礎性法律。我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關(guān)問(wèn)題作了兩次修改。本次修訂，是1993年《公司法》以來(lái)的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，本次刪除了2018年《公司法》中16個(gè)條文，新增和修改了228個(gè)條文，其中實(shí)質(zhì)性修改112個(gè)條文。現根據公司實(shí)際情況，列出與公司有關(guān)的部分條例進(jìn)行解讀：

一、明確法定代表人過(guò)錯追償制度。

新增條款：法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。（第十一條第三款）

此條規定進(jìn)一步強化公司法定代表人的責任，防止法定代表人濫用職權損害公司和股東利益，促使法定代表人在履職過(guò)程中更加謹慎和負責，降低因個(gè)人過(guò)錯給公司帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險。

二、規定股東認繳出資期限最長(cháng)不超過(guò)五年。

修訂條款：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。（第四十七條第一款）

該條規定明確的期限有助于公司更好地規劃資金使用和發(fā)展戰略，避免因股東出資的不確定性而導致的資金鏈問(wèn)題。促使股東盡快履行出資義務(wù)，使公司能夠及時(shí)獲得所需資金，加快項目推進(jìn)和業(yè)務(wù)拓展的步伐。從訴訟方面來(lái)看，本條有利于減少因債務(wù)人未能實(shí)繳其注冊資本而給債權人帶來(lái)的損失。

二、明確關(guān)聯(lián)交易各方應當承擔連帶責任。

修訂條款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。          

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。（第二十三條第一款、第二款）

此條規定，一是明確了關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定，即股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施逃避債務(wù)，嚴重損害公司的行為，二是明確關(guān)聯(lián)交易各公司應當承擔連帶責任。

四、將股東出資不足對股東承擔違約責任修訂為對公司承擔賠償責任。

修訂條款：股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。（第四十九條第三款）

五、公司不能清償到期債務(wù)時(shí)觸發(fā)股東出資加速到期。

新增條款：公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。（第五十四條)

此條規定，有助于公司在面臨債務(wù)危機時(shí)迅速獲得股東的出資，為解決債務(wù)問(wèn)題提供資金支持，增強公司的償債能力。但是對于尚未準備好出資的股東，可能會(huì )帶來(lái)較大的資金壓力，甚至影響其個(gè)人財務(wù)狀況和對公司的后續投入意愿。對于債權人來(lái)說(shuō)，此條有助于債權人實(shí)現債權，維護債權人權益。

六、取消“執行董事”的提法。

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。（第七十五條）

七、規定公司（含股份公司）可以不設監事會(huì )或監事，可以在董事會(huì )下設審計委員會(huì )，行使監事會(huì )的職權。

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事。（第八十三條）

修訂條款：有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。（第六十九條）

修訂條款：規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權。（第一百三十三條）

修訂條款：股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。（第一百二十一條第一款）

根據修訂后的條款，公司可以不設監事會(huì )或監事，在董事會(huì )下設審計委員會(huì )行使監事會(huì )職權。但為了公司更好的發(fā)展，在實(shí)踐中可能需要建立健全相關(guān)機制，確保審計委員會(huì )能夠獨立、有效地履行監督職責，保障公司的健康發(fā)展和股東的合法權益。

八、明確規定公司可以對未足額出資的股東除權（失權制度）。

新增條款：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司發(fā)出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿(mǎn)，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì )決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書(shū)面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓?zhuān)蛘呦鄳獪p少注冊資本并注銷(xiāo)該股權：六個(gè)月內未轉讓或者注銷(xiāo)的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。（第五十二條第一款、第二款、第三款）

從公司的角度來(lái)看，在實(shí)踐中可能存在部分股東不履行或不完全履行出資義務(wù)的情況，這會(huì )影響公司的正常運營(yíng)和發(fā)展。上述條款則有助于督促股東按時(shí)足額繳納出資，保證公司資本的充實(shí)。但同時(shí)應注意，公司需要按照規定的程序進(jìn)行操作，包括先進(jìn)行書(shū)面催繳并設置合理的寬限期，失權通知也需以書(shū)面形式經(jīng)董事會(huì )決議發(fā)出等。

九、規定可以設立一人股份有限公司。

修訂條款：設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人，其中應當有半數以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內有住所。（第九十二條）

十、股份有限公司的出資方式修訂為實(shí)繳制。

修訂條款：發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。（第九十八條第一款）

十一、新增上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)。

新增條款：上市公司應當依法披露股東、實(shí)際控制人的信息，相關(guān)信息應當真實(shí)、準確、完整。

禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。（第一百四十條第一款、第二款）

十二、新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

新增條款：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時(shí)處分相關(guān)上市公司股份。（第一百四十一條第一款、第二款）

十三、規定公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助。

新增條款：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實(shí)施員工持股計劃的除外。（第一百六十三條第一款）

此規定有助于防止公司資產(chǎn)的不當流出和潛在的財務(wù)風(fēng)險。如果允許公司為他人獲取自身或母公司的股份提供上述財務(wù)支持，可能導致公司資金被濫用，增加公司的債務(wù)負擔和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，影響公司的財務(wù)穩定和持續發(fā)展能力。

十四、公司的控股股東、實(shí)際控制人負有勤勉義務(wù)，承擔連帶責任。

新增條款：公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。（第一百九十二條）

十五、嚴格關(guān)聯(lián)交易規定。

修訂條款：董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應當就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項向董事會(huì )或者股東會(huì )報告，并按照公司章程的規定經(jīng)董事會(huì )或者股東會(huì )決議通過(guò)。

董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規定。（第一百八十二條第一款、第二款）

修訂后的公司法將關(guān)聯(lián)交易對象擴大到了監事，以及董事、監事、高級管理人員的近親屬，此條規定能夠有效遏制管理層通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非法轉移公司資產(chǎn)、侵占公司利益、損害公司群益，從而更好的維護公司的合法權益及穩定發(fā)展。

十六、董事、高級管理人員應當承擔職務(wù)侵權責任。

新增條款：董事、高級管理人員執行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過(guò)失的，也應當承擔賠償責任。（第一百九十一條）