陜西建設機械股份有限公司應中國證券監督管理委員會(huì )陜西監管局要求，常態(tài)化開(kāi)展退市中的投資者教育保護工作，切實(shí)保護投資者合法權益，將開(kāi)展系列投資者教育宣傳，涉及退市風(fēng)險警示、退市制度解讀、典型案例介紹、退市中的投資者權益教育、日常理性投資教育等。

投資者教育系列之三——天廣中茂案例分析

天廣中茂股份有限公司（002509，以下簡(jiǎn)稱(chēng)天廣中茂或公司）因2020年4月9日至2020年5月11日連續二十個(gè)交易日的每日收盤(pán)價(jià)均低于1元，于2020年5月27日被深交所終止上市。投服中心對該公司退市原因進(jìn)行了分析，供廣大投資者借鑒，建設機械予以引用。

一、 退市歸因分析

（一）高溢價(jià)跨界并購 巨額商譽(yù)減值

天廣中茂于2015年作價(jià)24.69億元購買(mǎi)中茂園林及中茂生物100%股權后，跨界進(jìn)入園林、食用菌行業(yè)。收購完成初始，公司的營(yíng)收及凈利潤雖出現大幅增長(cháng)，但同樣激增的還有應收賬款。同時(shí)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量也自2016年起由正轉負并呈現大幅流出態(tài)勢，埋下了隱患。此后，中茂園林、中茂生物因盈利不達預期，公司于2018年、2019年對其合計計提了12.97億元商譽(yù)減值準備，亦導致公司出現自上市以來(lái)的首次虧損。這兩家子公司的業(yè)績(jì)承諾未實(shí)現，而承諾方又無(wú)力補償，給公司利益造成了進(jìn)一步損害。

仔細觀(guān)察，不難發(fā)現兩家子公司存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險及估值不合理處。例如，中茂園林在工程建設期間會(huì )占用大量資金且部分項目還需墊資，而運營(yíng)資金本就不充裕的天廣中茂，無(wú)疑將面臨較大的流動(dòng)性風(fēng)險。事實(shí)表明，中茂園林因回款緩慢使得公司運營(yíng)資金極度緊張，以致諸多項目延期或停工，公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境進(jìn)一步惡化。對于中茂生物，根據歷史經(jīng)營(yíng)數據顯示，其市占率雖較低但毛利率卻遠高于同業(yè)可比公司，公司解釋稱(chēng)主要系銷(xiāo)售價(jià)格高和平均成本低所致。實(shí)際上，中茂生物所在的食用菌行業(yè)企業(yè)眾多，競爭十分激烈，且自2012年起國內食用菌產(chǎn)品價(jià)格已呈現下跌趨勢，而公司關(guān)于高毛利率的理由顯然與行業(yè)狀況不符。

（二）股東違規擔保頻發(fā) 公司內控存重大缺陷

根據公司公告，2016年11月至2017年1月期間，公司股東邱茂國違規占用中茂園林資金合計1.8億元，雖然其占用資金后續已全部歸還，但公司內控缺陷的問(wèn)題卻仍然存在。根據2020年4月24日深交所下發(fā)的紀律處分決定，2017年3月至2018年11月期間，公司股東邱茂國通過(guò)時(shí)任董事長(cháng)邱茂期及中茂園林、中茂生物的有關(guān)人員，在未經(jīng)公司內部審批的情況下，使用中茂園林及中茂生物公章為其相關(guān)債務(wù)提供擔保，擔保金額合計約3.93億元，直至公司退市時(shí)上述違規擔保仍未能解除。

（三）債務(wù)違約戰投離場(chǎng) 公司流動(dòng)性枯竭

2019年12月10日，天廣中茂發(fā)布《關(guān)于公司債券違約的公告》稱(chēng)，公司不能支付于2016年發(fā)行的12億元公司債券本金及利息，導致實(shí)質(zhì)性違約。公司亦因此被債權人起訴并提請破產(chǎn)重整。由于經(jīng)營(yíng)情況惡化、工程復工無(wú)望，天廣中茂在2019年引入的戰略投資東方盛來(lái)也在短時(shí)間內選擇離開(kāi)，使其解決債務(wù)的壓力進(jìn)一步加大。值得一提的是，天廣中茂的創(chuàng )始人陳秀玉、陳文團姐弟自公司跨界并購推高股價(jià)以來(lái)，就不斷減持公司股票。

二、 投資者行為分析

根據東方財富網(wǎng)數據，投服中心發(fā)現在收購中茂園林和中茂生物預案發(fā)布當日及后3天，股吧內參與討論該事項的人數、評論數及相關(guān)文章的閱讀量均較預案披露前有大幅增長(cháng)。其中，有投資者認為公司跨界收購有利于短期內提升股價(jià)；還有部分投資者覺(jué)得兩家標的公司質(zhì)量太差，對此次并購事項非常失望。盡管投資者反對和質(zhì)疑的聲浪很高，但在召開(kāi)股東大會(huì )審議該事項當日，現場(chǎng)參會(huì )及參與網(wǎng)絡(luò )投票的中小股東卻只有30人，且僅有8000股投了反對票，占出席會(huì )議中小股東的持股比例不到0.03%。

作為A股市場(chǎng)曾經(jīng)的“消防第一股”天廣中茂因盲目跨界收購、違規擔保等原因導致業(yè)績(jì)巨虧，并一步步陷入債務(wù)危機，最終失去市場(chǎng)認可，觸發(fā)強制退市，究其原因，既有公司投資決策的不審慎，也有董事履職不充分、股東參與不積極的問(wèn)題。投服中心呼吁中小投資者做積極股東、參與公司重大決策，也同時(shí)呼吁上市公司完善公司治理、提高公司質(zhì)量，切實(shí)維護中小投資者的合法權益。

  （資料來(lái)源：中證中小投資者服務(wù)中心http://www.isc.com.cn/）